الاستحواذ والاندماج في السعودية: أهم النقاط القانونية التي يجب مراجعتها

قبل البدء، يجب تحديد نوع الصفقة لأن لكل منهما متطلبات قانونية مختلفة:

الاستحواذ

هو شراء شركة أو جزء منها (أسهم أو أصول)، مع بقاء الشركة المستحوَذ عليها قائمة.

الاندماج

هو اتحاد شركتين أو أكثر لتشكيل كيان جديد، أو اندماج شركة في أخرى.

قبل أي صفقة، يجب مراجعة:

• نوع الشركة (محدودة، مساهمة، تضامن…)

• النظام الأساسي للشركة

• العقود الرئيسية للشركة

• سجلات الشركة الرسمية

• حقوق الشركاء والأعضاء

الفحص القانوني هو أهم خطوة في أي صفقة، ويشمل مراجعة:

أ) العقود والالتزامات

• عقود العملاء

• عقود الموردين

• عقود العمالة

• عقود الإيجار

• عقود التمويل

ب) الالتزامات المالية والضريبية

• التزامات ضريبية غير مدفوعة

• مخالفات نظامية أو غرامات

ج) القضايا والدعاوى

• أي قضايا قائمة أو مطالبات محتملة

• دعاوى العمل أو النزاعات التجارية

د) الملكية الفكرية

• العلامة التجارية

• حقوق النشر

• براءات الاختراع (إن وجدت)

في السعودية، قد تتطلب بعض الصفقات موافقات من جهات حكومية، مثل:

• وزارة التجارة

• مؤسسة النقد العربي السعودي (ساما) (في حال البنوك/التأمين)

• هيئة السوق المالية (في حال الشركات المساهمة)

• هيئة المنافسة (في حال الصفقة تؤثر على المنافسة)

• الجهات المختصة في القطاع (مثل وزارة الصحة، وزارة الطاقة، إلخ)

في حال وجود مستثمر أجنبي، يجب مراجعة:

• نسبة التملك المسموح بها

• شروط الترخيص والاستثمار الأجنبي

• التزام نظام الاستثمار الأجنبي (FIP)

يجب إعداد اتفاقية مفصلة تشمل:

• سعر الصفقة وآلية الدفع

• شروط إغلاق الصفقة (Closing conditions)

• ضمانات البائع (Representations & Warranties)

• تعويضات (Indemnities)

• بند السرية

• بند عدم المنافسة (إن لزم)

يجب تحديد:

• المخاطر القانونية المحتملة

• مسؤولية الأطراف عن الالتزامات السابقة للصفقة

• آلية التعويض في حال حدوث مشكلة لاحقًا

بعد الصفقة، يجب وضع خطة لدمج العمليات بشكل قانوني، مثل:

• نقل العقود

• تحديث السجلات الحكومية

• نقل الموظفين وفق نظام العمل

• تحديث التراخيص والتصاريح

شركة تبيان للمحاماة والاستشارات القانونية تقدم خدمات متكاملة في عمليات الاستحواذ والاندماج، مثل:

• إجراء الفحص القانوني (Due Diligence)

• إعداد اتفاقيات الاستحواذ والاندماج

• التفاوض على شروط الصفقة

• التعامل مع الجهات الحكومية والموافقات

• حماية حقوق المستثمرين والشركاء

📌 تبيان تضمن لك صفقة آمنة قانونيًا وتجنب المخاطر التي قد تكلف الشركة مبالغ كبيرة لاحقًا.